争夺战,目前已有三个买方团、三家PE机构,前CEO、创始人同时入局,国资、外资、民营PE同台竞技,最终花落谁手仍是变数。

不久之前,染料龙头浙江龙盛公告称,拟与Loyal Valley Innovation Capital(HK)Limited 或其关联方等组建SPV公司,以不超过80亿元出资额,共同向美股上市公司和利时董事会提交无约束力的私有化交易初步要约提案,拟定交易价格为每股普通股24美元。

和利时创始人王常力此前于2021年7月开出了每股普通股23美元的要约收购价格,现在浙江龙盛给出的价码比王常力高出1美元。浙江龙盛作为国内染料龙头要约收购自动化与信息技术解决方案提供商,其行业跨界幅度可谓巨大。

更早前,和利时原董事长邵柏庆 ,于2020年12月与Ace Lead(邵柏庆控股)等组成联合体,拟以每股15.47美元的价格收购和利时其余所有已发行普通股。

当下,原董事长邵柏庆和创始人王常力围绕和利时私有化的缠斗正处于胶着状态,浙江龙盛的半路杀入,并开出更高的要约收购价格,一下子令和利时的私有化复杂微妙起来,和利时私有化最终花落谁手充满变数。

21世纪经济报道记者了解到,2020年7月,和利时突然解除了和利时初创人之一、原董事长兼CEO邵柏庆的所有职务,公司原董事乔力成为董事会主席,原独立董事兼审计委员会主席科林·宋成为公司CEO。

2020年12月,公司进一步免去邵柏庆宁波子公司董事长职位,并声明,邵柏庆在免职后参加的任何行业会议、学术会议、商业会议和商业活动,均与和利时所属成员企业没有任何关系,和利时亦不承担任何因其个人活动带来的法律责任。

被和利时罢免后的邵柏庆并不甘心退出,其曾公开表示“自己是被无正当理由”罢免,随后2020年12月,邵柏庆、Ace Lead(邵柏庆控股)等组成联合体,拟以每股15.47美元的价格收购和利时其余所有已发行普通股。

邵柏庆和Ace Lea目前分别拥有和利时410万股和430万股普通股,共占和利时股份的14%。根据协议内容,该联合体预计将花费8.70亿美元收购和利时余下所有已发行股票。

不过,2021年1月,和利时董事会拒绝了邵柏庆买方团的不具约束力的初步收购提议,称该提议严重低估了公司价值,而且不符合股东的最佳利益。

2021年2月,邵柏庆买方团将对公司拟议收购价格提高11%至17.1美元/股。但是该收购提议依然遭到了和利时现管理层的强烈,迟迟无法推进,双方已就此发起法律诉讼。

双方激战正酣之时,2021年7月,已于2013年宣布辞去和利时所有职务并退休的创始人、前董事长王常力突然杀出,联合Ascendent Capital Partners(上达资本)提交和利时私有化要约,将收购价格抬高至23美元/股。

2021年9月12日晚间,染料龙头浙江龙盛公告称,拟与关联方组成财团,以不超过80亿元出资额,共同向和利时发出无约束力的私有化要约,交易价格为24美元/股。

据21世纪经济报道记者多方了解,目前和利时私有化有三方资本势力参与了其中的角逐。

一是,邵柏庆背后的CPE Funds Management(CPE源峰,前身中信产业基金)。该基金是国内有国资背景的产业基金,专注为医疗与健康、消费与互联网、科技与工业、软件与企业服务等四大重点领域的龙头企业提供创新性的投资方案,目前,CPE在管基金已获得海内外200多家机构投资者的信任与支持,累计资产管理规模超过千亿元。

二是,王常力背后的Ascendent Capital Partners(上达资本)。上达资本是总部设立在北京的创业型投资企业,管理运营多家创投基金,出资者均是资深的企业家、慈善家及投资人,总资金规模10亿元,重点关注及投资于TMT、O2O领域的创新成长型企业。

第三,则是最后杀出的浙江龙盛控制的正心谷资本。正心谷创立于2015年,其创始人林利军是汇添富基金创始人,投资范围涵盖新消费、医疗健康、科技制造、现代金融等方向,同时是DCS龙头中控技术的投资方。

王常力是和利时的创始人之一,先后担任和利时董事长、CEO等职务。值得注意的是,2016年,王常力将信托合同间接持有和利时的股份以1美元的总价过户给了接替他位置的CEO邵柏庆。

邵柏庆则是王常力的学生,在和利时初创时就加入公司,从底层做起,在和利时服务接近20年,直至在董事长位置被罢免离开。

浙江龙盛是完全的局外人,拟出资不超过80亿元,参与和利时私有化。浙江龙盛称,其参与私有化的目的旨在配合公司长远发展的长期战略性安排,可以此为契机加强与和利时在技术、业务等领域的合作,加速推动公司工业自动化水平发展,并分享和利时业务成长带来的价值。

业界人士认为,主营染料业务的浙江龙盛入局和利时私有化纷争,应该是看重和利时回归A股有较大的套利空间,相比中控技术的市值,和利时经过人事变动等事项,市值被严重低估,如能入局主导其私有化,回归A股,将获得可观的资本溢价。

目前,浙江龙盛抛出的要约收购价格为每股24美元,在三方财团中最高,相比之下会具有一定竞争优势。但是21世纪经济报道记者注意到,和利时管理层已和王常力财团在2021年8月签订了有限的排他性期协议,以更好地评估进一步推行其要约收购是否符合公司及其股东的最佳利益。

和利时私有化争夺战,目前已有三个买方团、三家PE机构,前CEO、创始人同时入局,国资、外资、民营PE同台竞技,最终花落谁手仍是变数。

公开资料显示,和利时的核心业务是DCS,公司与中控技术、上海新华被称为中国工业自动化控制领域的“三杰”。 专注工业领域市场研究的睿工业研究称,单论国内DCS市场,根据睿工业统计,2019年中控技术以27%的市场占有率位居国内第一,和利时则以15.2%的占有率位居第三。

目前,和利时业务已覆盖流程制造、离散制造、轨道交通、医药健康、城市基础设施等重要领域,但其核心业务仍是DCS,和中控技术相比,实际上是在智能制造、工业4.0领域具有重要战略价值的公司。

据了解,中国高铁的控制系统有三大供应商分别是和利时、铁科院和中国通号,中国核电的控制系统则主要由和利时提供。

据公开报道信息,2020年7月,和利时解除邵柏庆职务,和利时经历了一场人事“大清洗”,原董事乔力变成董事会主席,原独立董事兼审计委员会主席Nim Colin Sung成为公司CEO。

当年8月,和利时独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员和主席以及公司治理和提名委员会委员和主席Jerry Zhang辞任。9月1日,Kok Peng TEH被任命为独立董事、审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的成员以及薪酬委员会主席;Khiaw Ngoh TAN被任命为独立董事、审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会的成员以及审计委员会的主席。

经历高层动荡后,和利时出现了80%的董事为外籍或拥有国外永居资格者的局面。目前和利时的五名董事中,有两位新加坡人、一位美籍(或拥有美国永居权),另外一位拥有新加坡永居权。

此外,和利时重新修改后的公司章程将和利时所有实质性权力全部集中在董事会,董事为无限期任期,股东无权无因罢免董事。2020年9月,和利时董事会修改了毒丸计划(股权摊薄反收购措施,当公司遇到恶意收购时,公司为了保住控股权,大量低价增发新股),拟进一步掌握公司控制权。

据21世纪经济报道记者了解,2021年2月,邵柏庆等已在东加勒比最高法院商事法庭提起针对和利时的法律诉讼,寻求法院判决和利时对公司组织大纲及章程的修正案无效并推翻该修正案,以及禁止公司依据该修正案以任何方式限制股东修订公司组织大纲及/或章程的权利或权益,并通过该诉讼寻求禁止公司在将来未经股东同意的情况下修订公司组织大纲及章程限制股东权利或权益。

据邵柏庆透露,目前相关诉讼已取得了初步胜利。根据初步判决,和利时已作出若干承诺,其中包括直至本诉讼的最终判决,公司不得依据其已被原告质疑的公司组织大纲和章程修正案采取任何行动。公司不得依靠违法的章程修正案阻止股东考虑由买方团提出的收购要约。

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